RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE - INVESTIDORES



APRESENTAÇÃO 

Pelo segundo ano consecutivo, apresentamos o nosso Relatório de Sustentabilidade com base no modelo da Global Reporting Initiative (GRI), com intuito de ampliar a transparência nos processos de relato da gestão corporativa sob o viés da sustentabilidade. Reiteramos, dessa forma, o compromisso de fortalecer, cada vez mais, a aplicação do conceito de sustentabilidade nas práticas de gestão das unidades de negócios da B2W, bem como de aperfeiçoar, continuamente, os canais de comunicação com os nossos públicos de interesse, dentre os quais destacamos este relatório. 

Aqui, nesta edição especial do nosso Relatório, estão destacados os fatos mais relevantes do ano de 2013 direcionados aos nossos acionistas e investidores. O documento completo pode ser acessado em nosso site de RI: http://www.b2wdigital.com 

Aqui, nesta edição especial do nosso Relatório, você irá encontrar os destaques mais relevantes do ano de 2013 para você, associado, que divide conosco essa conquista! 

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO 

Diretrizes corporativas orientam nossa gestão para a sustentabilidade 

O ano de 2013 foi de grandes avanços para a B2W Digital. Estamos comprometidos com o fortalecimento de uma gestão corporativa orientada por diretrizes de sustentabilidade e investimos no aprimoramento contínuo de nossos associados, bem como em ferramentas, processos e soluções.

Em 2013, concluímos a primeira etapa do plano de investimentos de três anos (2013, 2014 e 2015), que contemplou quatro aquisições estratégicas: três empresas de tecnologia especializadas em desenvolvimento de sistemas – Uniconsult, Ideais e Tarkena – e uma transportadora especializada em operação para o comércio eletrônico, a Click Rodo. Dando continuidade a nossa estratégia de estarmos cada vez mais próximos dos nossos clientes, iniciamos as operações de três novos Centros de Distribuição (CD’s) nos estados de Minas Gerais, Pernambuco e Rio de Janeiro. 

No ano, a Companhia apresentou forte crescimento, proporcionado pelo aprimoramento de suas operações e constante foco no cliente. A B2W Digital apresentou receita bruta consolidada de aproximadamente R$ 7 bilhões, crescimento de 28,5% em relação ao ano anterior. 

Estamos muito felizes com os resultados alcançados e sabemos que temos muito mais a contribuir para o desenvolvimento das pessoas, das regiões e do País. 
 

A ADMINISTRAÇÃO 

PERFIL ORGANIZACIONAL

A Companhia

Com um portfólio formado por marcas e negócios diversificados, a B2W Digital é líder em comércio eletrônico na América Latina.

Suas ações estão listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) e registradas no Novo Mercado, reconhecido como o mais alto nível de governança corporativa do Brasil, sob o código de negociação BTOW3. A Lojas Americanas S.A. possui cerca de 62,3% das ações da Companhia.

A B2W Digital é detentora das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato e das subsidiárias B2W Viagens, Ingresso.com e Submarino Finance.

Para aprofundar nossa atuação como empresa sustentável de forma relevante para os nossos públicos de relacionamento, realizamos uma pesquisa de materialidade incluindo os nossos stakeholders. Tal pesquisa foi realizada por meio de consultas online e recebeu mais de 2,9 mil respostas de clientes – e também considerou as respostas de fornecedores, funcionários, diretores da Companhia e quatro especialistas em sustentabilidade.

Abaixo você pode conferir os resultados da pesquisa em nossa Matriz de Materialidade, o eixo interno representa os assuntos mais relevantes dentro da nossa Companhia e o eixo externo aponta os temas de maior importância para a sociedade. 

 

Através do levantamento das percepções da sociedade sobre a nossa atuação, definimos os temas estratégicos que serão tratados de forma prioritária no ano de 2014. 

Presença nacional e internacional

Além da sede da Companhia, na cidade do Rio de Janeiro, a estrutura da B2W Digital conta com sete centros de distribuição, instalados nos estados de São Paulo, Pernambuco, Minas Gerais e Rio de Janeiro. Entretanto, a sua presença vai além do território nacional. A Ingresso.com tem atuação na Argentina, no México e no Chile, e a B2W Viagens, na Argentina. 

Investimento 

Adotamos um plano de investimentos que tem por principal objetivo viabilizar o crescimento e a melhoria de nossas operações.

Durante o triênio de 2013, 2014 e 2015, a Companhia vai investir mais de R$ 1 bilhão em logística, tecnologia e inovação, com a abertura de, no mínimo, dez novos centros de distribuição.

Logística

A B2W Digital vem investindo constantemente na otimização dos seus sistemas logísticos e na sua cadeia de distribuição.

Em linha com o seu plano de investimentos, adquiriu a transportadora Click Rodo Entregas Ltda., empresa que possui a melhor operação de delivery de comércio eletrônico do Brasil.

Com o objetivo de estar mais próxima do cliente e oferecer o melhor serviço de entrega, a B2W Digital abriu, durante o mês de outubro, três novos centros de distribuição (SP, MG e PE), aumentando a capacidade de armazenagem total da Companhia em 60%. Com esse movimento, três centros de distribuição de menor capacidade, localizados nos mesmos estados, foram substituídos. Atualmente, a B2W opera com sete CDs (SP, RJ, MG e PE). Em linha com o plano de investimento anunciado, serão abertos, no mínimo, sete novos CDs até o fim de 2015.

Além disso, a Companhia estabeleceu alianças estratégicas com os principais transportadores do País, garantindo o compromisso conjunto de oferecer o melhor nível de serviço aos clientes.

Tecnologia

Em linha com o plano de investimentos e com a estratégia de ser uma referência no mercado de tecnologia e internet, a B2W Digital adquiriu, no ano de 2013, três empresas de tecnologia especializadas em desenvolvimento de sistemas e soluções para comércio eletrônico. Com isso, a Companhia dobrou o seu time de tecnologia/internet, que é o maior da América Latina e conta atualmente com mais de 600 engenheiros. A seguir estão os principais destaques das empresas adquiridas:

  • Uniconsult: otimização de controle de pedidos (expedição e reversa) e de sistemas para operação de múltiplos centros de distribuição e desenvolvimento de sistemas específicos para operação de market place;

  • Ideais Tecnologia: desenvolvimento e otimização de plataformas de venda online, B2B/BB2C e sistemas mobile;

  • Tarkena: otimização de sistemas de busca e algoritmos para gerenciamento de frete.

 

Os investimentos nas plataformas tecnológicas das áreas de operação e logística, televisão, atendimento e televendas visam à melhoria da qualidade e eficiência das operações da Companhia, a fim de proporcionar uma experiência de compra ainda melhor para os clientes. 

GOVERNANÇA

Nossas práticas são orientadas pelas regras da Bovespa e do Novo Mercado, com foco na transparência e na gestão sustentável

A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e pelo Novo Mercado, o mais alto nível de governança corporativa do Brasil – o que inclui uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por sete membros, sendo quatro representantes dos acionistas controladores e três membros independentes.

Os processos de abertura de capital e de adesão ao Novo Mercado foram deferidos pela CVM e pela BM&FBovespa nos dias 25 e 26 de julho de 2007, respectivamente.

As ações da B2W estão listadas na BM&FBovespa e começaram a ser negociadas sob o código BTOW3 (ordinárias) em 8 de agosto de 2007.

Em 31 de dezembro de 2013, o bloco de controle de Lojas Americanas era composto por 62,23% das ações da Companhia, excluindo as ações em tesouraria.

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA:

 

Política de dividendos

O estatuto social da Companhia, em linha com os princípios da legislação vigente, fixa o valor mínimo para dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor. Em 2013, a B2W não realizou distribuição de dividendos a seus acionistas.

Ações

As ações ordinárias da Companhia fazem parte do ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado. Esse indicador é composto de ações de empresas que oferecem as mesmas condições aos acionistas minoritários, em caso de troca de controle. A Companhia também faz parte de outros importantes índices, como Icon, IGC e IVBX-2. 

Aderência à Câmara de Arbitragem

A Companhia, seus acionistas e os administradores ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, de aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no estatuto social, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, do Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, que deve ser conduzida na Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBovespa, em conformidade com o regulamento da referida câmara, podendo as partes, nos termos do capítulo 12 do mesmo regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. 

Dessa forma, a Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante do seu estatuto social. 

Auditores independentes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, a B2W Digital informa que os seus auditores independentes prestaram serviços de avaliação de aquisição de empresas, tendo sido contratados em 20 de fevereiro, 19 de abril, 5 de julho, 12 de agosto e 5 de setembro de 2013, recebendo honorários totais de R$ 260 mil, representando cerca de 20% dos honorários totais relativos aos serviços de auditoria externa. Os referidos serviços já foram executados e não conflitam com as normas de independência dos auditores independentes. 

A política da Companhia na contratação de outros serviços de auditores independentes, que não auditoria externa, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade desses auditores independentes. 

RI, informações transparentes

O relacionamento com o mercado (analistas, investidores e acionistas) é o enfoque da atuação da área de Relações com Investidores (RI), para a qual a transparência na divulgação de informações sobre os negócios da Companhia é considerada uma prioridade. Com intuito de cumprir esse compromisso, a B2W Digital mantém vários canais de contato, como um site bilíngue, com dados atualizados, além de e-mail e telefone.

Uma reunião pública com analistas e acionistas, aberta a outros interessados, é realizada anualmente. Além disso, os profissionais de RI participam de eventos e conferências destinados aos investidores. 

O trabalho de RI também envolve divulgação de calendário de eventos, coordenação de produção e publicação de relatórios anuais e trimestrais, bem como outras publicações exigidas pela legislação. A equipe é responsável, ainda, pela divulgação de comunicados ao mercado, como fatos relevantes, enviados simultaneamente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à BM&FBovespa e ao público investidor. 

Para saber mais sobre atuação e conteúdos de RI, acesse o website: http://www.b2wdigital.com/informacoes-aos-investidores

Adesão ao Pacto Global

Em 2013, a Companhia deu mais um passo muito importante no processo de fortalecimento da gestão de alto padrão de sustentabilidade, ao assinar, no dia 1º de novembro, a adesão ao Pacto Global, da Organização das Nações Unidas (ONU). Essa é uma iniciativa que reúne milhares de empresas ao redor do mundo comprometidas com as melhores práticas corporativas de respeito aos direitos humanos, sobretudo em relação às questões trabalhistas, bem como ao meio ambiente e à ética nos negócios. Temos grande satisfação de fazer parte dessa iniciativa.

Com isso, oficializamos o nosso compromisso com:
 

  • O respeito e a proteção dos direitos humanos – incluindo o combate ao preconceito, a valorização da diversidade, a busca pela erradicação do trabalho infantil e do trabalho compulsório;

  • O apoio à liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à negociação coletiva;

  • A manutenção de condições dignas de trabalho em nossa Companhia e o incentivo aos nossos fornecedores de buscarem o mesmo – incluindo à prevenção do assédio moral;

  • A preservação do Meio Ambiente e incentivar o desenvolvimento e difusão de tecnologias ambientalmente amigáveis;

  • O combate à corrupção em todas as suas formas.

 

A partir desse marco, pretendemos avançar ainda mais na trajetória que estamos construindo como Companhia Verde. Como parte dos compromissos assumidos por meio do Pacto Global, relataremos, anualmente, em nosso relatório de sustentabilidade, os progressos alcançados na disseminação de uma cultura corporativa alinhada aos princípios e valores da ONU.

GESTÃO SOCIOAMBIENTAL

Companhia Verde

Sabemos que conciliar o desempenho econômico com ações de desenvolvimento social e redução dos impactos ambientais é um desafio.

Nossos esforços para ampliar e fortalecer as melhores práticas de gestão para a sustentabilidade têm como forte aliado o projeto Companhia Verde. Desde que esse conceito foi criado, em 2007, temos avançado, permanentemente, na busca de soluções para a redução dos impactos ambientais das nossas atividades.

Um dos grandes avanços se refere à importância que o tema conquistou dentro da própria Companhia, onde foi criada a Diretoria de Sustentabilidade, que se reporta ao mais alto nível de gestão corporativa. Uma área estruturada para apoiar essa importante diretriz tem contribuído para ampliar o alcance das nossas ações em prol do desenvolvimento social e do crescimento econômico nas localidades onde atuamos. As experiências e os melhores resultados alcançados estão destacados neste capítulo.

Com o apoio da Diretoria de Sustentabilidade, que tem uma equipe inteiramente dedicada aos objetivos da Companhia Verde, atuamos pelo engajamento de todos os associados e disseminamos a consciência ambiental, por meio de diversas ações educativas e de ferramentas de gestão.

Reconhecemos a existência de diferentes stakeholders dentro do setor no qual estamos inseridos. Por isso, temos como objetivo estabelecer conexões com cada um deles. Para isso, desenvolvemos ações específicas de relacionamento e engajamento dos nossos públicos de interesse.

Entendemos que o engajamento de stakeholders, além de ser essencial à implementação de estratégias de sustentabilidade, permeia fortemente um de nossos valores éticos: a transparência.

Perfil de Emissões de GEE

Contabilizar as emissões de gases de efeito estufa (GEE) é um passo fundamental para direcionar a tomada de decisões na Companhia.

A B2W Digital é uma Companhia que compreende o gerenciamento das emissões de gases de efeito estufa (GEE) como uma ferramenta de gestão fundamental. Pensando nisso, todos os membros do comitê Companhia Verde foram capacitados e treinados na ferramenta do Programa Brasileiro GHG Protocol, importante mecanismo para cálculo e controle das emissões de CO2 que tem como base uma metodologia internacional de quantificação de emissões usada por empresas e instituições governamentais. Desde 2009, a Companhia calcula e gere internamente todas as emissões de CO2, com reporte no site de Relações com Investidores. 

Logística

As operações da Companhia dependem da frota de caminhões terceirizada, que realiza as entregas dos produtos comprados no e-commerce. Sob esse aspecto, como estratégia de redução de impactos ambientais, sobretudo emissões de GEE, os veículos só iniciam viagem com cargas completas, que são também compartilhadas com outras empresas.

Soluções de gestão como os novos Centros de Distribuição (CDs), incluindo os que foram inaugurados no Recife (PE), no Rio de Janeiro (RJ) e em Uberlândia (MG) em 2013, são criadas com o objetivo de melhorar a operação e otimizar a logística. Como estão mais próximos dos clientes, contribuem para a redução de emissões de GEE e outros impactos ambientais relacionados ao transporte.

Edifício sustentável

Companhia é primeira e única do setor de e-commerce do país a conquistar o reconhecimento do selo LEED.

Um dos pontos fortes da nossa gestão para a sustentabilidade em 2013 foi concluirmos, em agosto, as instalações do B2W Inovação e Tecnologia (BIT), novo prédio da B2W, localizado no Rio de Janeiro, que segue os mais altos padrões de qualidade e sustentabilidade. O BIT recebeu certificação LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) na categoria "Silver", concedida pelo United States Green Building Council. Companhia é primeira e única do setor de e-commerce do país a conquistar o reconhecimento. Optamos por essa certificação internacional, que atesta a adoção de melhores práticas ambientais para edificações desde a fase do projeto, passando pelas obras, até o uso predial no longo prazo, por considerarmos que podemos avançar na nossa performance corporativa por meio de soluções ecoeficientes que trarão melhores resultados não só para os nossos negócios, mas para toda a sociedade.

Com a certificação Leed Silver para o BIT, uma das poucas iniciativas com base no selo verde já consolidadas na cidade, também atendemos às expectativas dos nossos stakeholders, que mencionaram esse padrão internacional como um dos temas mais relevantes do nosso negócio dentro do nosso processo de materialidade.

Para dar continuidade aos avanços no nosso processo de gestão para a sustentabilidade, em 2014 vamos ter outro prédio com os mesmos padrões, em São Paulo. Também temos como meta reformar todas as nossas unidades administrativas, nos próximos anos, com base nessas diretrizes.
 

DESEMPENHO ECONÔMICO 

Mobilização para estar mais próximo do cliente

Estamos investindo para oferecer a melhor experiência digital da América Latina

Em 2013, a Companhia registrou, sob o ponto de vista operacional consolidado, uma receita líquida de aproximadamente R$ 6 bilhões, representando crescimento de 26,5%, quando comparado ao ano anterior.

Ao longo do ano, importantes medidas possibilitaram que a Companhia se aproximasse do objetivo de estar mais próximo dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, o melhor serviço de entrega e o melhor atendimento. Em 2013, foram abertos três novos centros de distribuição, totalizando sete CDs, e pelo menos outros sete serão abertos até o fim de 2015.

Como recompensa à mobilização de toda a Companhia em oferecer a melhor experiência digital ao cliente, em 2013 a B2W conquistou os principais prêmios do mercado, tais como: quatro prêmios no Época Reclame Aqui – As Melhores Empresas para o Consumidor e o Prêmio Top of Mind Internet, pelo sétimo ano consecutivo. Essas conquistas ratificam a posição da Companhia como a nº 1 em atendimento ao cliente.

Resultados Financeiros 

Receita Líquida 

Em 2013, a receita líquida consolidada atingiu R$ 6.088,5 milhões, contra R$ 4.812,4 milhões em 2012, representando um crescimento de 26,5%. 

Lucro Bruto e Margem Bruta

Em 2013, o lucro bruto consolidado alcançou R$ 1.507,5 milhões, um crescimento de 31,6% em relação aos R$ 1.145,5 milhões registrados em 2012. No ano, a margem bruta consolidada foi de 24,8%, quando calculada como percentual da receita líquida, um crescimento de 1 p.p. em relação à margem bruta de 23,8% obtida em 2012.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

Em 2013, as despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas totalizaram R$ 1.076,4 milhões, o que representa 17,7% da receita líquida.

EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada

No ano de 2013, o Ebitda ajustado consolidado atingiu R$ 431,1 milhões, um crescimento de 30,2% contra os R$ 331,2 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. Em 2013, a margem Ebitda ajustada consolidada foi de 7,1%, quando calculada como percentual da receita líquida, um crescimento de 0,2 p.p. em relação à margem obtida em 2012.

Resultados Financeiro Líquido

Em 2013, a despesa financeira líquida consolidada foi de R$ 512,9 milhões, uma variação de 22,1% em relação à despesa financeira líquida consolidada de R$ 420,2 milhões apresentada em 2012.

A Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Esses instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI). No mesmo sentido, vale lembrar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.

Resultado Líquido

Em 2013, o resultado líquido consolidado foi de R$ -159,6 milhões, comparado aos R$ -170,7 milhões obtidos em 2012.

Endividamento

A B2W utiliza sua geração de caixa priorizando investimentos que apresentem os melhores retornos para os acionistas. Assim sendo, no ano de 2013 os investimentos consolidados no imobilizado e no intangível (desenvolvimento de websites e sistemas) totalizaram R$ 714,1 milhões. A B2W possuía, em 31/12/2013, disponibilidades totais no valor de R$ 2.660,0 milhões, montante superior ao somatório de empréstimos e debêntures de curto prazo da Companhia, que totaliza R$ 506,5 milhões. Em 31/12/2013, a dívida líquida da Companhia foi de R$ 920,7 milhões, o que representa 2,1 vezes o Ebitda ajustado acumulado dos últimos 12 meses. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a B2W Digital tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos meses, diversas medidas foram tomadas com esse objetivo, o que nos permite consolidar o plano de investimento da Companhia no longo prazo.

Ausência de Exposição à Variação Cambial

A B2W Digital possuía, em seu balanço em 31/12/2013, dívidas em moeda estrangeira. Tais dívidas, contudo, são INTEGRALMENTE PROTEGIDAS contra quaisquer oscilações de câmbio por intermédio de operações de derivativos (swaps), que substituem o risco cambial por variação da taxa básica de juros brasileira (CDI).

Aumento de Capital

Em 24 de janeiro de 2014, foi realizada reunião do Conselho de Administração com o objetivo de aprovar a assinatura do Acordo de Subscrição de Ações celebrado com Tiger Global Brazil, LLC e Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em conjunto com a Tiger Global Brazil, LLC, o “Investidor”) e o controlador da Companhia, a Lojas Americanas S.A., em aumento de capital privado, a ser aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, no valor de R$ 2.380.000.000,00 mediante a emissão privada de 95.200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação. O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia, e os recursos obtidos por meio de sua realização serão destinados à amortização de parte da dívida da Companhia. O aumento de capital permitirá à Companhia seguir investindo nos pilares do seu negócio, acelerando o seu crescimento e consolidando sua posição de liderança no mercado, visando sempre atender melhor o seu cliente.

Capital de Giro Líquido

O capital de giro líquido consolidado em 31 de dezembro de 2013 foi de 25 dias, representando uma melhora de 49 dias quando comparado aos 74 dias apresentados em 31 de dezembro de 2012.

A B2W Digital, ratificando seu compromisso de maximização de valor aos acionistas, continua trabalhando na gestão das variáveis de capital de giro. Desse modo, oportunidades de melhorias em processos internos e de relacionamento com fornecedores vêm sendo implementadas, e estamos certos de que melhores patamares podem ser atingidos.

CONTATO

ENTRE EM CONTATO CONOSCO

logo b2w